Thuế Chuyển Nhượng Vốn, Cổ Phần 2026: Cách Tính TNDN, TNCN Chi Tiết

Đội ngũ chuyên gia iGlobal · Cập nhật: Tháng 8/2026

Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần luôn phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam, bất kể bên chuyển nhượng là tổ chức hay cá nhân, cư trú hay không cư trú. Tổ chức nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) 20% trên phần lãi thu được; cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) 20% trên thu nhập tính thuế hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá vốn. Đây là một trong những giao dịch bị Cục Thuế TP.HCM và cơ quan thuế các địa phương thanh tra sát sao nhất, đặc biệt với doanh nghiệp FDI tái cơ cấu cổ đông — rủi ro định giá thấp để né thuế cũng thường bị soi cùng lúc với rủi ro chuyển giá trong doanh nghiệp FDI. Bài viết này giải thích chi tiết cách tính, hồ sơ kê khai và các điểm mới theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Nghị định 253/2026/NĐ-CP.

Thuế chuyển nhượng vốn là gì?

Thuế chuyển nhượng vốn là khoản thuế đánh trên thu nhập phát sinh khi tổ chức hoặc cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần tại một doanh nghiệp cho bên khác, làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ. Giao dịch này khác với chuyển nhượng chứng khoán niêm yết ở chỗ thường liên quan đến công ty TNHH, công ty cổ phần chưa niêm yết, hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp FDI.

Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Luật Thuế thu nhập cá nhân hiện hành, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyển nhượng thực tế trừ đi giá vốn (giá trị vốn góp ban đầu hoặc giá mua lại) và các chi phí hợp lý liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng. Nếu giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng thấp hơn giá thị trường mà không có lý do hợp lý, cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá tính thuế theo Luật Quản lý thuế.

Ai phải nộp thuế khi chuyển nhượng vốn, cổ phần?

Bên chuyển nhượng (bên bán) là người có nghĩa vụ nộp thuế, không phải bên mua, trừ trường hợp bên mua được ủy quyền khấu trừ và nộp thay. Cụ thể gồm 4 nhóm đối tượng:

• Tổ chức trong nước chuyển nhượng vốn góp, cổ phần tại doanh nghiệp khác — nộp thuế TNDN, kê khai theo mẫu 05/TNDN.
• Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp — nộp thuế TNCN 20% trên thu nhập tính thuế.
• Cá nhân không cư trú có vốn góp tại doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam — vẫn phải nộp thuế TNCN dù không sinh sống tại Việt Nam.
• Tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam — nộp thuế TNDN theo tỷ lệ ấn định trên doanh thu chuyển nhượng tại Việt Nam theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP.

Đây là điểm doanh nghiệp FDI hay nhầm lẫn nhất: nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần công ty con tại Việt Nam cho một nhà đầu tư khác vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam, dù cả hai bên giao dịch đều là pháp nhân nước ngoài và tiền không chuyển qua Việt Nam.

Thuế TNDN khi tổ chức chuyển nhượng vốn tính như thế nào?

Thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn = (Giá chuyển nhượng − Giá vốn − Chi phí chuyển nhượng) × 20%.

Giá chuyển nhượng là tổng giá trị thực tế bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng. Giá vốn là giá trị phần vốn góp tại thời điểm góp vốn hoặc giá mua lại, xác định theo sổ sách kế toán và chứng từ hợp lệ. Chi phí chuyển nhượng được trừ gồm chi phí làm thủ tục pháp lý cần thiết, phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng, chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng và các chi phí khác có chứng từ hợp pháp.

Ví dụ: Công ty A góp 10 tỷ đồng vào Công ty B, sau 3 năm bán lại toàn bộ phần vốn này cho nhà đầu tư khác với giá 15 tỷ đồng, chi phí tư vấn pháp lý chuyển nhượng là 200 triệu đồng. Thu nhập chịu thuế = 15 tỷ − 10 tỷ − 0,2 tỷ = 4,8 tỷ đồng. Thuế TNDN phải nộp = 4,8 tỷ × 20% = 960 triệu đồng.

Theo Công văn 720/CST-TN hướng dẫn điểm mới tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn không bao gồm các khoản thu liên quan trực tiếp đến việc tăng, giảm vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp (ví dụ hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu khi giảm vốn điều lệ), giúp phân biệt rõ giữa giao dịch chuyển nhượng vốn thực sự và các nghiệp vụ tái cấu trúc vốn nội bộ.

Thuế TNCN khi cá nhân chuyển nhượng vốn góp tính ra sao?

Cá nhân nộp thuế TNCN 20% trên thu nhập tính thuế mỗi lần chuyển nhượng, hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá vốn.

Công thức chuẩn: Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng − Giá mua − Chi phí liên quan) × 20%. Trong đó giá mua là số tiền cá nhân đã bỏ ra để có được phần vốn góp (kể cả trường hợp nhận thừa kế, quà tặng thì giá mua được xác định theo giá trị vốn góp ghi nhận tại thời điểm nhận). Chi phí được trừ tương tự như đối với tổ chức: phí công chứng, phí thẩm định giá, chi phí làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Trường hợp cá nhân không chứng minh được giá mua và chi phí (ví dụ hồ sơ góp vốn từ nhiều năm trước bị thất lạc), thuế TNCN được tính bằng 2% trên tổng giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng — đây là mức ấn định để tránh tranh chấp về giá vốn thực tế. Từ ngày 1/7/2026, cách xác định thu nhập chịu thuế TNCN từ đầu tư vốn và chuyển nhượng vốn được quy định cụ thể tại Điều 52, Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thay thế các quy định tương ứng tại Thông tư 111/2013/TT-BTC trước đây.

Thuế TNCN chuyển nhượng chứng khoán khác gì chuyển nhượng vốn góp?

Chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ) áp dụng mức thuế cố định 0,1% trên giá bán mỗi lần, không phân biệt lãi hay lỗ — khác hoàn toàn với cách tính 20% trên phần lãi của chuyển nhượng vốn góp thông thường.

Sự khác biệt then chốt: chuyển nhượng vốn góp áp dụng cho phần vốn tại công ty TNHH hoặc cổ phần chưa niêm yết giao dịch trực tiếp giữa các bên (không qua sàn), trong khi chuyển nhượng chứng khoán áp dụng cho cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM, HOSE, HNX hoặc chứng khoán phái sinh. Vì mức 0,1% tính trên toàn bộ giá bán, nhà đầu tư chứng khoán phải nộp thuế ngay cả khi giao dịch bị lỗ, còn thuế chuyển nhượng vốn góp chỉ phát sinh khi có lãi (20% trên phần chênh lệch dương) hoặc theo mức ấn định 2% khi không xác định được giá vốn.

Doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú nộp thuế thế nào?

Doanh nghiệp nước ngoài không hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam khi chuyển nhượng vốn tại công ty Việt Nam nộp thuế TNDN theo tỷ lệ ấn định trên doanh thu chuyển nhượng, theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thay vì kê khai theo phương pháp lãi trừ giá vốn như tổ chức trong nước.

Đây là cơ chế đặc thù áp dụng cho các thương vụ M&A xuyên biên giới, ví dụ khi một quỹ đầu tư nước ngoài bán cổ phần công ty holding sở hữu công ty con tại Việt Nam. Vì tổ chức nước ngoài không có mã số thuế, không nộp báo cáo tài chính tại Việt Nam nên không thể áp dụng phương pháp kê khai lãi trừ vốn thông thường; cơ quan thuế thu trực tiếp trên doanh thu để đảm bảo thu đúng, thu đủ. Trách nhiệm khấu trừ, kê khai và nộp thay thuộc về doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp bị chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng nếu là tổ chức Việt Nam, và đây thường là điều kiện bắt buộc trước khi Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM chấp thuận thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ, thủ tục kê khai và thời hạn nộp thuế chuyển nhượng vốn

Cá nhân phải nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực; tổ chức kê khai theo mẫu 05/TNDN.

Hồ sơ khai thuế chuyển nhượng vốn gồm:

1. Tờ khai thuế (mẫu 05/TNDN đối với tổ chức, hoặc tờ khai TNCN tương ứng đối với cá nhân);
2. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần;
3. Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (nếu điều lệ công ty yêu cầu);
4. Tài liệu chứng minh giá vốn: hợp đồng góp vốn ban đầu, chứng từ thanh toán, sổ sách kế toán liên quan;
5. Chứng từ chứng minh chi phí chuyển nhượng được trừ (nếu có).

Doanh nghiệp cần lưu ý: việc thay đổi thành viên góp vốn/cổ đông trên hệ thống đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM thường yêu cầu xuất trình chứng từ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn, nên nộp thuế chậm sẽ kéo dài toàn bộ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Nộp chậm bị tính tiền chậm nộp 0,03%/ngày trên số thuế chậm nộp theo quy định tại Luật Quản lý thuế.

Có được miễn, giảm thuế chuyển nhượng vốn không?

Có một trường hợp miễn thuế đáng chú ý: chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được miễn cả thuế TNDN và thuế TNCN, áp dụng từ ngày 17/5/2025.

Đây là chính sách ưu đãi nằm trong gói giải pháp thúc đẩy khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Ngoài trường hợp đặc thù này, các giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần thông thường — kể cả giữa các công ty trong cùng tập đoàn, giữa công ty mẹ và công ty con FDI — đều phải kê khai và nộp thuế đầy đủ, không có cơ chế miễn trừ chung cho giao dịch nội bộ tập đoàn. (Xem thêm quy định riêng về thuế TNCN khi chuyển nhượng bất động sản 2026 — một loại tài sản áp dụng cách tính khác với chuyển nhượng vốn góp.)

So sánh thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn

Tiêu chí	Tổ chức (Thuế TNDN)	Cá nhân (Thuế TNCN)
Thuế suất chuẩn	20% trên phần lãi	20% trên thu nhập tính thuế
Không xác định được giá vốn	Bị ấn định thuế theo Luật Quản lý thuế	2% trên giá chuyển nhượng
Chuyển nhượng chứng khoán niêm yết	Theo quy định riêng cho tổ chức kinh doanh chứng khoán	0,1% trên giá bán, không phân biệt lãi/lỗ
Thời hạn kê khai	10 ngày kể từ khi phát sinh nghĩa vụ (giao dịch riêng lẻ) hoặc theo quyết toán năm	10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực
Mẫu tờ khai	Mẫu 05/TNDN	Tờ khai TNCN chuyển nhượng vốn tương ứng
Tổ chức/cá nhân nước ngoài không có CSTT/không cư trú	Tỷ lệ ấn định trên doanh thu theo NĐ 320/2025	Vẫn nộp thuế TNCN dù không cư trú tại Việt Nam

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

Chuyển nhượng vốn góp có phải nộp thuế không?

Có. Mọi giao dịch chuyển nhượng vốn góp, cổ phần phát sinh thu nhập tại Việt Nam đều phải nộp thuế: tổ chức nộp thuế TNDN 20% trên phần lãi, cá nhân nộp thuế TNCN 20% trên thu nhập tính thuế hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá vốn. Chuyển nhượng ngang giá vẫn phải kê khai dù số thuế phải nộp có thể bằng 0 nếu chứng minh được không phát sinh lãi.

Thuế suất chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân là bao nhiêu?

Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp nộp thuế TNCN 20% trên thu nhập tính thuế mỗi lần chuyển nhượng. Nếu không xác định được giá mua và chi phí, thuế TNCN tính bằng 2% trên tổng giá chuyển nhượng. Riêng chuyển nhượng chứng khoán niêm yết áp dụng mức riêng 0,1% trên giá bán mỗi lần.

Doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam chuyển nhượng vốn nộp thuế thế nào?

Nộp thuế TNDN theo tỷ lệ ấn định trên doanh thu chuyển nhượng tại Việt Nam theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thay vì kê khai theo phương pháp lãi trừ vốn. Doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp bị chuyển nhượng có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay trước khi làm thủ tục thay đổi cổ đông tại Sở KH&ĐT.

Thời hạn kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn là bao lâu?

Cá nhân phải nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực. Tổ chức kê khai theo mẫu 05/TNDN, nộp chậm nhất ngày thứ 10 kể từ khi phát sinh nghĩa vụ thuế. Nộp chậm bị tính tiền chậm nộp 0,03%/ngày.

Chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo có được miễn thuế không?

Có, từ ngày 17/5/2025, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được miễn cả thuế TNDN và thuế TNCN. Các giao dịch chuyển nhượng vốn thông thường khác vẫn phải nộp thuế đầy đủ.

Giá vốn và chi phí chuyển nhượng được trừ khi tính thuế gồm những gì?

Giá vốn là giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn hoặc giá mua lại, xác định theo sổ sách và chứng từ hợp lệ. Chi phí được trừ gồm phí làm thủ tục pháp lý, phí, lệ phí chuyển nhượng, chi phí giao dịch, đàm phán, ký hợp đồng có chứng từ hợp pháp. Không chứng minh được sẽ bị ấn định thuế theo tỷ lệ trên doanh thu.

Bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm nộp thuế chuyển nhượng vốn?

Về nguyên tắc, bên chuyển nhượng (bên bán) là người có nghĩa vụ nộp thuế trên thu nhập phát sinh từ giao dịch. Tuy nhiên trong nhiều trường hợp, đặc biệt khi bên bán là tổ chức, cá nhân nước ngoài không có mã số thuế tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn góp bị chuyển nhượng hoặc bên mua (nếu là tổ chức Việt Nam) có trách nhiệm khấu trừ tại nguồn và nộp thay vào ngân sách nhà nước.