Chia, Tách Doanh Nghiệp 2026: Thủ Tục Pháp Lý Và Nghĩa Vụ Thuế Cần Biết
Chia và tách doanh nghiệp là hai hình thức tổ chức lại cơ cấu công ty phổ biến khi doanh nghiệp muốn phân chia hoạt động kinh doanh, tách tài sản hoặc chuẩn bị cho các kế hoạch tái cấu trúc dài hạn. Tuy có tên gọi gần giống nhau, chia và tách doanh nghiệp lại khác nhau về bản chất pháp lý và kéo theo nghĩa vụ thuế khác nhau mà doanh nghiệp cần nắm rõ.
1. Phân biệt chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chia doanh nghiệp là việc công ty bị chia chấm dứt tồn tại hoàn toàn, chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và thành viên/cổ đông sang hai hoặc nhiều công ty mới. Công ty bị chia không còn tồn tại sau khi hoàn tất thủ tục.
Tách doanh nghiệp lại khác: công ty bị tách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một hoặc một số công ty mới mà KHÔNG chấm dứt tồn tại. Công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động bình thường, chỉ giảm quy mô tương ứng với phần đã tách ra. Đây là điểm khác biệt quan trọng nhất cần phân biệt trước khi lựa chọn hình thức tổ chức lại phù hợp với mục tiêu kinh doanh.
2. Thủ tục pháp lý khi chia, tách doanh nghiệp
Quy trình thực hiện gồm các bước chính: (1) Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết chia hoặc tách doanh nghiệp, kèm phương án sử dụng lao động và phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ cụ thể; (2) Thông báo cho các chủ nợ, người lao động biết nghị quyết trong thời hạn 15 ngày; (3) Đăng ký thành lập công ty mới (đối với chia) hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty bị tách và đăng ký công ty mới (đối với tách) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư/cơ quan đăng ký kinh doanh; (4) Thực hiện các thủ tục liên quan về thuế, hóa đơn, lao động, bảo hiểm xã hội với cơ quan quản lý nhà nước.
3. Nghĩa vụ thuế khi chia doanh nghiệp
Vì công ty bị chia chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế và chốt nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi hoàn tất thủ tục, tương tự như trường hợp giải thể. Các công ty mới được chia ra phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ thuế, nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia theo thỏa thuận đã được thông qua, trừ khi các chủ nợ, khách hàng, người lao động có thỏa thuận khác. Việc chuyển giao tài sản giữa công ty bị chia và các công ty mới không được coi là hoạt động chuyển nhượng chịu thuế TNDN nếu đáp ứng điều kiện tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định của Luật Thuế TNDN.
4. Nghĩa vụ thuế khi tách doanh nghiệp
Khác với chia, công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động nên KHÔNG phải thực hiện quyết toán thuế chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế (giảm vốn điều lệ, thay đổi tài sản, ngành nghề nếu có) và công ty mới được tách ra phải đăng ký mã số thuế mới, kê khai thuế độc lập từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cả công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động.
Câu Hỏi Thường Gặp
Doanh nghiệp FDI có được thực hiện chia, tách doanh nghiệp không?
Có, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vẫn được thực hiện chia, tách theo Luật Doanh nghiệp, nhưng cần thêm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tương ứng với công ty mới, đồng thời đáp ứng các điều kiện về ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
Chia, tách doanh nghiệp mất bao lâu để hoàn tất?
Thông thường mất khoảng 30-45 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và không có vướng mắc về tài sản, nợ hoặc lao động, bao gồm thời gian thông báo chủ nợ 15 ngày và thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tài sản chuyển giao khi chia, tách có phải xuất hóa đơn không?
Không, việc chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ giữa công ty bị chia/tách và công ty mới trong khuôn khổ thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp hợp pháp không được coi là hoạt động mua bán chịu thuế GTGT, không phải xuất hóa đơn như giao dịch thương mại thông thường.
Kết Luận
Chia và tách doanh nghiệp là công cụ hữu ích để tái cấu trúc hoạt động kinh doanh, nhưng mỗi hình thức kéo theo nghĩa vụ pháp lý và thuế khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu để chọn đúng hình thức, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự nhằm tránh rủi ro về thuế và tranh chấp với chủ nợ, người lao động sau này.
👉 Liên hệ iGlobal để được tư vấn chi tiết về thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp – Hotline: 0932 796 879
Bài viết liên quan:
