Nghị Định 90/2025: Doanh Nghiệp Quy Mô Lớn Bắt Buộc Kiểm Toán BCTC 2026

Đội ngũ chuyên gia iGlobal — Kiểm toán viên hành nghề, thành viên VACPA  |  Cập nhật: Tháng 6/2026

Kể từ ngày 14/4/2025, Nghị định 90/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, bổ sung doanh nghiệp tư nhân quy mô lớn vào diện bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính (BCTC) hàng năm — lần đầu tiên trong lịch sử pháp lý kế toán Việt Nam. Theo đó, doanh nghiệp (không phải FDI, không phải nhà nước) sẽ phải kiểm toán BCTC nếu đáp ứng ít nhất 2 trong 3 tiêu chí: trên 200 lao động tham gia BHXH, tổng doanh thu trên 300 tỷ đồng, hoặc tổng tài sản trên 100 tỷ đồng.

Đây là thay đổi pháp lý quan trọng ảnh hưởng đến hàng nghìn doanh nghiệp tư nhân tại TP.HCM và cả nước — đặc biệt là các doanh nghiệp sản xuất, thương mại, dịch vụ, bất động sản đang tăng trưởng mạnh. Bài viết giải đáp đầy đủ: ai phải kiểm toán, khi nào phải kiểm toán, mức phạt nếu vi phạm và quy trình chuẩn bị.

Nghị Định 90/2025/NĐ-CP Là Gì?

Nghị định 90/2025/NĐ-CP là văn bản sửa đổi, bổ sung Nghị định 17/2012/NĐ-CP, hướng dẫn thi hành Luật Kiểm toán độc lập 2011 (Luật số 67/2011/QH12). Chính phủ ban hành và có hiệu lực ngay từ ngày 14/4/2025.

Trước Nghị định 90/2025, các đối tượng bắt buộc kiểm toán chủ yếu là: doanh nghiệp FDI, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty đại chúng và doanh nghiệp nhà nước. Doanh nghiệp tư nhân không thuộc các nhóm này — dù quy mô rất lớn — không bắt buộc kiểm toán BCTC.

Nghị định 90/2025 thay đổi điều đó bằng cách bổ sung nhóm “doanh nghiệp khác có quy mô lớn” vào danh sách bắt buộc. Đây là nỗ lực của Bộ Tài chính và Chính phủ nhằm tăng cường minh bạch tài chính doanh nghiệp, phù hợp với xu hướng quản trị doanh nghiệp quốc tế và yêu cầu của Tổng cục Thuế.

Ngoài ra, Nghị định 90/2025 còn điều chỉnh quy định về thời hạn ký báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên hành nghề: từ tối đa 3 năm lên tối đa 5 năm liên tiếp cho cùng một đơn vị.

Căn cứ pháp lý: Nghị định 90/2025/NĐ-CP; Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12; Nghị định 17/2012/NĐ-CP ngày 13/3/2012.

Những Doanh Nghiệp Nào Bắt Buộc Kiểm Toán BCTC Theo Quy Định Hiện Hành?

Có 6 nhóm doanh nghiệp bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập 2011 và Nghị định 90/2025/NĐ-CP:

1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) — bắt buộc 100%, không phân biệt quy mô, từ năm đầu thành lập. Căn cứ: Khoản 1 Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập 2011 và Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Tổ chức tín dụng theo Luật các Tổ chức tín dụng — ngân hàng thương mại, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô.
3. Doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm — theo Luật Kinh doanh bảo hiểm.
4. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành và kinh doanh chứng khoán — theo Luật Chứng khoán 2019, giám sát bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
5. Doanh nghiệp nhà nước (DNNN), trừ doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực quốc phòng, an ninh.
6. [MỚI theo Nghị Định 90/2025] Doanh nghiệp khác có quy mô lớn — áp dụng từ 14/4/2025, đáp ứng ít nhất 2/3 tiêu chí theo quy định.

Lưu ý quan trọng về doanh nghiệp FDI: Ngay cả khi mới thành lập, vốn điều lệ nhỏ, chưa có doanh thu — doanh nghiệp FDI vẫn phải kiểm toán BCTC hàng năm. Nhiều công ty FDI mới hoạt động bị Cục Thuế TP.HCM và Sở Kế hoạch & Đầu tư TP.HCM phạt vì bỏ qua nghĩa vụ này trong 1-2 năm đầu.

Tiêu Chí Xác Định “Doanh Nghiệp Có Quy Mô Lớn” Là Gì?

Doanh nghiệp được coi là “quy mô lớn” khi đáp ứng ít nhất 2 trong 3 tiêu chí sau, tính trên báo cáo tài chính của năm liền trước:

#	Tiêu chí	Ngưỡng bắt buộc
1	Số lao động tham gia BHXH bình quân năm	Trên 200 người
2	Tổng doanh thu năm	Trên 300 tỷ đồng
3	Tổng tài sản cuối năm tài chính	Trên 100 tỷ đồng

Ví dụ minh họa cụ thể:

• ✅ DN A: 250 lao động + doanh thu 350 tỷ + tài sản 60 tỷ → đủ 2/3 tiêu chí (lao động + doanh thu) → bắt buộc kiểm toán
• ❌ DN B: 150 lao động + doanh thu 400 tỷ + tài sản 80 tỷ → chỉ đủ 1/3 tiêu chí (doanh thu) → chưa bắt buộc
• ✅ DN C: 180 lao động + doanh thu 320 tỷ + tài sản 120 tỷ → đủ 2/3 tiêu chí (doanh thu + tài sản) → bắt buộc kiểm toán
• ❌ DN D: 350 lao động + doanh thu 280 tỷ + tài sản 90 tỷ → chỉ đủ 1/3 tiêu chí (lao động) → chưa bắt buộc

Xem thêm: Doanh thu 300 tỷ có phải kiểm toán không? Giải đáp từng tình huống cụ thể 2026.

Điều kiện được miễn kiểm toán: Nếu doanh nghiệp đã thuộc diện bắt buộc nhưng không đáp ứng đủ 2/3 tiêu chí trong 2 năm liên tiếp, doanh nghiệp đó được miễn kiểm toán cho đến khi lại đáp ứng — theo Nghị định 90/2025/NĐ-CP.

Lưu ý: Các tiêu chí được xét trên BCTC của năm liền trước — không phải năm hiện tại. Doanh nghiệp cần chủ động tự đánh giá ngưỡng sau khi hoàn tất BCTC cuối năm.

Timeline Áp Dụng — Khi Nào Phải Kiểm Toán Lần Đầu?

Năm đầu tiên bắt buộc kiểm toán phụ thuộc vào năm doanh nghiệp lần đầu đáp ứng tiêu chí quy mô lớn:

Lần đầu đáp ứng tiêu chí trên BCTC năm	Năm đầu tiên phải kiểm toán	Hạn nộp BCTC kiểm toán
2025	BCTC năm 2026	Trước 31/3/2027
2026	BCTC năm 2027	Trước 31/3/2028
2027	BCTC năm 2028	Trước 31/3/2029

Lịch trình kiểm toán thực tế cho năm 2026-2027:

1. Tháng 9-10/2026: Đánh giá lại 3 tiêu chí dựa trên BCTC năm 2025 → xác định có bắt buộc kiểm toán không
2. Tháng 10-11/2026: Lựa chọn và ký hợp đồng với công ty kiểm toán độc lập được Bộ Tài chính cấp phép (nên ký sớm — tránh tình trạng công ty kiểm toán uy tín kín lịch cuối năm)
3. Tháng 1-2/2027: Kiểm toán viên tiến hành kiểm tra hồ sơ, sổ sách, giao dịch trọng yếu
4. Tháng 2-3/2027: Nhận báo cáo kiểm toán nháp, xử lý các phát hiện và điều chỉnh sai sót
5. Trước 31/3/2027: Ký BCTC đã được kiểm toán và nộp cho Cục Thuế TP.HCM, Sở Kế hoạch & Đầu tư TP.HCM

Mức Phạt Nếu Không Kiểm Toán Hoặc Nộp Chậm BCTC

Các vi phạm liên quan đến kiểm toán và nộp BCTC bị xử phạt theo Nghị định 41/2018/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP):

Hành vi vi phạm	Mức phạt tiền
Không thuê kiểm toán độc lập khi thuộc diện bắt buộc	20 – 30 triệu đồng
Nộp BCTC chậm dưới 3 tháng so với hạn quy định	5 – 10 triệu đồng
Nộp BCTC chậm từ 3 tháng trở lên so với hạn quy định	10 – 20 triệu đồng
Không nộp BCTC / Không công khai BCTC theo quy định	40 – 50 triệu đồng

Rủi ro thực tế lớn hơn mức phạt tiền: Cục Thuế TP.HCM và Tổng cục Thuế có thể sử dụng việc thiếu BCTC kiểm toán làm căn cứ để tiến hành thanh tra, kiểm tra thuế toàn diện. Nếu phát hiện sai lệch trong BCTC chưa kiểm toán, doanh nghiệp có thể bị truy thu thuế cộng thêm tiền lãi chậm nộp 0,03%/ngày theo Điều 59 Luật Quản lý thuế 2019.

Lưu ý cho doanh nghiệp FDI: Ngoài các mức phạt trên, theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp FDI vi phạm nghĩa vụ nộp BCTC kiểm toán có tính hệ thống còn có thể bị xem xét đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Quy Trình Chuẩn Bị Kiểm Toán BCTC Lần Đầu — 5 Bước

Nếu doanh nghiệp của bạn lần đầu tiên thuộc diện bắt buộc kiểm toán, đây là 5 bước thực tế để tránh bị phạt và đảm bảo chất lượng báo cáo:

Bước 1: Tự đánh giá tiêu chí từ BCTC năm trước
Lấy BCTC năm liền trước đã lập, kiểm tra 3 chỉ số: số lao động BHXH bình quân (từ sổ lương và hồ sơ BHXH), tổng doanh thu (báo cáo kết quả kinh doanh), tổng tài sản (bảng cân đối kế toán). Nếu đáp ứng ≥2 chỉ số → phải kiểm toán năm tài chính tiếp theo.

Bước 2: Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập được Bộ Tài chính cấp phép
Theo Điều 40 Luật Kiểm toán độc lập 2011, doanh nghiệp phải chọn công ty kiểm toán được Bộ Tài chính cấp phép hoạt động. Danh sách được VACPA (Hội Kiểm toán viên hành nghề Việt Nam) công bố hàng năm. Ưu tiên công ty có kinh nghiệm trong ngành nghề của doanh nghiệp, có kiểm toán viên hiểu biết Chuẩn mực Kiểm toán Việt Nam (VSA) và Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS/VAS).

Bước 3: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, sổ sách kế toán
Kiểm toán viên thường yêu cầu các tài liệu sau:

• Sổ cái, sổ nhật ký chung, sổ chi tiết tài khoản phải thu/phải trả
• Hóa đơn VAT đầu vào/đầu ra, hợp đồng kinh tế trọng yếu
• Bảng lương, hợp đồng lao động, hồ sơ đóng BHXH-BHYT-BHTN
• Biên bản họp HĐQT/ĐHCĐ, quyết định phân phối lợi nhuận
• Hồ sơ tài sản cố định: biên bản bàn giao, sổ theo dõi khấu hao
• Hồ sơ vay ngân hàng, sao kê tài khoản ngân hàng 12 tháng
• Quyết toán thuế TNDN, GTGT, TNCN của năm được kiểm toán

Bước 4: Phối hợp tích cực với kiểm toán viên
Kiểm toán viên sẽ gửi “thư yêu cầu giải trình” và “bảng xác nhận số dư” — cần trả lời đầy đủ, đúng hạn. Cử một người (thường là kế toán trưởng hoặc CFO) làm đầu mối liên lạc duy nhất. Không che giấu sai sót: hợp tác tốt giúp rút ngắn thời gian kiểm toán và giảm phát hiện tiêu cực trong báo cáo.

Bước 5: Xử lý phát hiện và ký BCTC chính thức
Sau kiểm tra, kiểm toán viên phát hành “báo cáo kiểm toán” với một trong 4 loại ý kiến theo VSA 700: ý kiến chấp nhận toàn phần (tốt nhất), ý kiến có ngoại trừ, ý kiến từ chối, hoặc ý kiến không chấp nhận. Nếu có sai sót được phát hiện, hãy điều chỉnh BCTC trước khi ký — tránh nhận “ý kiến có ngoại trừ” sẽ ảnh hưởng đến uy tín tài chính với ngân hàng và đối tác (Tìm hiểu 4 loại ý kiến kiểm toán và ý nghĩa của từng loại).

Thay Đổi Về Thời Hạn Ký Báo Cáo Kiểm Toán Của Kiểm Toán Viên

Nghị định 90/2025 tăng thời hạn tối đa ký từ 3 năm lên 5 năm liên tiếp cho cùng một đơn vị — thay đổi có lợi cho cả doanh nghiệp lẫn kiểm toán viên.

Ý nghĩa thực tế:

• Doanh nghiệp không phải thay kiểm toán viên ký báo cáo sau 3 năm như trước — giảm chi phí và gián đoạn
• Kiểm toán viên hiểu sâu hơn lịch sử tài chính của doanh nghiệp → chất lượng kiểm toán cải thiện theo thời gian
• Xây dựng được mối quan hệ tin cậy và nhất quán với kiểm toán viên cố định

Quy định chuyển tiếp: Kiểm toán viên đã ký báo cáo kiểm toán trước ngày 1/1/2025 được tiếp tục ký theo giới hạn mới (5 năm liên tiếp) mà không bị gián đoạn. Lưu ý: quy định về luân chuyển này áp dụng cho kiểm toán viên ký báo cáo, không phải công ty kiểm toán — doanh nghiệp có thể giữ nguyên công ty kiểm toán nhưng thay người ký nếu cần. Xem thêm: Vai trò và trách nhiệm của kiểm toán viên độc lập 2026.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

Doanh nghiệp có doanh thu 300 tỷ đồng có phải kiểm toán theo Nghị định 90/2025 không?

Chưa chắc — phụ thuộc vào 2 tiêu chí còn lại. Theo Nghị định 90/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ bắt buộc kiểm toán khi đáp ứng ít nhất 2/3 tiêu chí. Doanh nghiệp có doanh thu 300 tỷ, nhưng lao động dưới 200 người VÀ tài sản dưới 100 tỷ → chỉ đủ 1 tiêu chí → chưa bắt buộc. Nhưng doanh thu 300 tỷ + tài sản 120 tỷ hoặc doanh thu 300 tỷ + 210 lao động → đủ 2 tiêu chí → bắt buộc kiểm toán.

Khi nào doanh nghiệp quy mô lớn phải thực hiện kiểm toán BCTC lần đầu?

Doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí trên BCTC năm 2025 → phải kiểm toán BCTC năm 2026, nộp trước 31/3/2027. Tiêu chí quy mô lớn được xét trên BCTC của năm liền trước. Nghị định 90/2025 có hiệu lực từ 14/4/2025. Doanh nghiệp lần đầu đáp ứng tiêu chí từ BCTC năm 2026 thì bắt đầu kiểm toán bắt buộc cho BCTC năm 2027, nộp trước 31/3/2028.

Không thuê kiểm toán độc lập khi thuộc diện bắt buộc bị phạt bao nhiêu tiền?

Phạt từ 20 đến 30 triệu đồng theo Nghị định 41/2018/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP) về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán độc lập. Ngoài ra còn có thể bị phạt thêm vì nộp BCTC chậm (5-50 triệu đồng tùy mức độ), và nguy cơ bị Cục Thuế TP.HCM thanh tra thuế toàn diện.

Doanh nghiệp không còn đáp ứng tiêu chí quy mô lớn thì có được miễn kiểm toán không?

Có, nhưng phải không đáp ứng tiêu chí trong 2 năm liên tiếp. Theo Nghị định 90/2025/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp không đáp ứng đủ 2/3 tiêu chí trong 2 năm liên tiếp thì được miễn kiểm toán bắt buộc cho đến khi lại đáp ứng. Ví dụ: BCTC năm 2026 và 2027 đều không đủ điều kiện → từ BCTC 2027 trở đi được miễn.

Chi phí kiểm toán BCTC cho doanh nghiệp quy mô lớn tại TP.HCM khoảng bao nhiêu?

Chi phí thường dao động từ 30 đến 80 triệu đồng/năm cho doanh nghiệp có doanh thu 300-500 tỷ đồng tại TP.HCM, tùy theo quy mô tài sản, số lượng giao dịch, số chi nhánh và mức độ phức tạp của cấu trúc kế toán. Doanh nghiệp nên liên hệ ít nhất 2-3 công ty kiểm toán được VACPA chứng nhận để so sánh báo giá. Kiểm toán iGlobal cung cấp báo giá miễn phí theo số máy 0932 796 879.

Kết Luận

Nghị định 90/2025/NĐ-CP là bước chuyển quan trọng trong hành trình minh bạch hóa tài chính doanh nghiệp tại Việt Nam. Hàng nghìn doanh nghiệp tư nhân quy mô vừa và lớn — trước đây không bắt buộc kiểm toán — nay cần chủ động đánh giá vị trí của mình theo 3 tiêu chí: lao động BHXH, doanh thu, tài sản.

Thay vì chờ đến gần hạn mới tìm kiểm toán viên, doanh nghiệp nên bắt đầu ngay từ bây giờ: (1) đánh giá tiêu chí từ BCTC năm trước, (2) lựa chọn đơn vị kiểm toán uy tín và ký hợp đồng sớm trong năm, (3) rà soát sổ sách kế toán để phát hiện và điều chỉnh sai sót trước khi kiểm toán viên vào cuộc. Kiểm toán không chỉ là nghĩa vụ pháp lý — đây còn là cơ hội để doanh nghiệp tăng uy tín với ngân hàng, nhà đầu tư và đối tác.

iGlobal — với đội ngũ kiểm toán viên hành nghề thành viên VACPA và hơn 10 năm kinh nghiệm phục vụ doanh nghiệp FDI và nội địa tại TP.HCM — sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp của bạn chuẩn bị và thực hiện kiểm toán BCTC đúng quy định Nghị định 90/2025.