Thuế Chuyển Nhượng Vốn Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài 2026: Quy Định Mới Từ 01/7/2026

Đội ngũ chuyên gia iGlobal · Cập nhật lần cuối: Tháng 7/2026

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam phải nộp thuế thu nhập với mức 20% trên phần chênh lệch (đối với vốn góp) hoặc 0,1% trên giá trị chuyển nhượng (đối với cổ phần, chứng khoán), tùy vào việc bên chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức, cư trú hay không cư trú. Từ ngày 01/7/2026, Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 87/2026/TT-BTC chính thức thay thế Nghị định 65/2013/NĐ-CP, mang theo nhiều điểm mới quan trọng mà doanh nghiệp FDI tại TP.HCM cần nắm rõ trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch M&A hay tái cơ cấu vốn nào. Đây cũng là một trong những nội dung trọng tâm khi tư vấn thuế cho doanh nghiệp FDI tại TP.HCM.

Thuế chuyển nhượng vốn là gì?

Thuế chuyển nhượng vốn là khoản thuế thu trên thu nhập phát sinh khi một tổ chức hoặc cá nhân chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần đang nắm giữ tại doanh nghiệp Việt Nam cho bên nhận chuyển nhượng khác. Theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thu nhập chịu thuế bao gồm chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các tổ chức kinh tế khác.

Đây là loại thuế phát sinh phổ biến trong các thương vụ M&A, khi quỹ đầu tư nước ngoài thoái vốn, khi công ty mẹ ở nước ngoài bán lại cổ phần công ty con tại Việt Nam cho nhà đầu tư khác, hoặc khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng phần vốn cho đối tác chiến lược. Với doanh nghiệp FDI tại TP.HCM, đây là nghĩa vụ thuế thường bị bỏ sót vì hợp đồng chuyển nhượng có thể ký ở nước ngoài, nhưng nghĩa vụ thuế vẫn phát sinh tại Việt Nam do tài sản (vốn góp) nằm tại doanh nghiệp Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài nào phải nộp thuế khi chuyển nhượng vốn?

Mọi cá nhân, tổ chức nước ngoài có thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần tại doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam đều phải nộp thuế, không phân biệt giao dịch được ký kết và thực hiện tại Việt Nam hay ở nước ngoài. Cụ thể gồm ba nhóm đối tượng:

1. Cá nhân nước ngoài không cư trú — hầu hết nhà đầu tư cá nhân nước ngoài rơi vào nhóm này (không có mặt tại Việt Nam từ 183 ngày/năm trở lên và không có nơi ở thường xuyên tại Việt Nam). 2. Cá nhân nước ngoài cư trú — trường hợp chuyên gia, nhà quản lý nước ngoài sinh sống và làm việc lâu dài tại Việt Nam, đứng tên cá nhân sở hữu vốn góp. 3. Tổ chức nước ngoài — phổ biến nhất trong thực tế FDI, là công ty mẹ hoặc pháp nhân nước ngoài trực tiếp sở hữu vốn tại công ty con Việt Nam.

Căn cứ pháp lý: Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (đối với cá nhân) và Thông tư 103/2014/TT-BTC về thuế nhà thầu (đối với tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam).

Căn cứ pháp lý mới nhất áp dụng từ 01/7/2026 là gì?

Từ ngày 01/7/2026, việc tính thuế chuyển nhượng vốn của cá nhân được thực hiện theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP (ban hành 30/6/2026) và Thông tư 87/2026/TT-BTC (ban hành 30/6/2026), thay thế toàn bộ Nghị định 65/2013/NĐ-CP. Đây là hai văn bản hướng dẫn chi tiết Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 vừa được Quốc hội thông qua.

Đối với tổ chức nước ngoài, quy định về thuế nhà thầu khi chuyển nhượng vốn vẫn dựa trên Thông tư 103/2014/TT-BTC và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, được cập nhật thêm bởi Thông tư 20/2026/TT-BTC hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Thuế TNDN. Doanh nghiệp FDI tại TP.HCM cần phân biệt rõ: bên chuyển nhượng là cá nhân thì áp dụng Nghị định 253/2026/NĐ-CP; bên chuyển nhượng là pháp nhân (công ty) thì áp dụng cơ chế thuế nhà thầu theo Thông tư 103/2014/TT-BTC, không được áp nhầm quy định.

Cách tính thuế chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân nước ngoài như thế nào?

Cá nhân nước ngoài không cư trú nộp thuế bằng 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng, không được trừ giá vốn hay bất kỳ chi phí nào, áp dụng dù giao dịch lãi hay lỗ. Công thức: Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng vốn góp × 0,1%.

Ví dụ: Ông A (quốc tịch Hàn Quốc, cá nhân không cư trú) chuyển nhượng toàn bộ 30% vốn góp tại một công ty TNHH ở Quận 7, TP.HCM với giá 12 tỷ đồng. Thuế TNCN phải nộp = 12.000.000.000 × 0,1% = 12.000.000 đồng, bất kể ông A mua lại phần vốn này với giá bao nhiêu trước đó.

Ngược lại, nếu người chuyển nhượng là cá nhân cư trú (kể cả người nước ngoài đã cư trú đủ điều kiện tại Việt Nam), thuế suất áp dụng là 20% trên thu nhập tính thuế, tức phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng, giá vốn (giá mua ban đầu) và các chi phí hợp lý liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng (phí thẩm định, phí luật sư, phí công chứng…).

Cách tính thuế khi tổ chức nước ngoài (công ty mẹ) chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp FDI?

Tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam chuyển nhượng vốn góp phải nộp thuế nhà thầu 20% trên thu nhập chịu thuế, được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá vốn và trừ chi phí chuyển nhượng hợp lý. Đây là trường hợp phổ biến nhất trong thực tế: quỹ đầu tư hoặc tập đoàn nước ngoài thoái vốn khỏi công ty con FDI tại TP.HCM.

Giá vốn được xác định theo giá trị góp vốn ban đầu ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giá mua lại phần vốn góp (có chứng từ hợp lệ). Chi phí chuyển nhượng hợp lý bao gồm chi phí tư vấn pháp lý, thẩm định giá, môi giới nếu có hóa đơn, chứng từ đầy đủ. Nếu không xác định được giá vốn và chi phí hợp lệ, cơ quan thuế có quyền ấn định thuế trên toàn bộ giá trị chuyển nhượng.

Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần tính thuế khác gì chuyển nhượng vốn góp?

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần luôn áp dụng thống nhất mức thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, không phân biệt cá nhân hay tổ chức, cư trú hay không cư trú, lãi hay lỗ. Đây là điểm khác biệt căn bản so với chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.

Loại hình chuyển nhượng	Đối tượng	Thuế suất	Căn cứ tính
Vốn góp (Cty TNHH, hợp danh)	Cá nhân cư trú	20%	Giá chuyển nhượng − giá vốn − chi phí
Vốn góp (Cty TNHH, hợp danh)	Cá nhân không cư trú	0,1%	Tổng giá chuyển nhượng
Vốn góp (Cty TNHH)	Tổ chức nước ngoài	20%	Giá chuyển nhượng − giá vốn − chi phí
Cổ phần (Cty cổ phần)	Mọi đối tượng	0,1%	Tổng giá chuyển nhượng
Chứng khoán phái sinh	Mọi đối tượng	0,1%	Giá trị giao dịch (mới từ TT 87/2026)

Ai có trách nhiệm kê khai, nộp thuế thay? Thời hạn là bao lâu?

Doanh nghiệp Việt Nam có phần vốn bị chuyển nhượng phải khai thuế thay và nộp thuế thay cho bên chuyển nhượng nước ngoài, trong thời hạn chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực. Quy định này áp dụng vì bên chuyển nhượng (tổ chức, cá nhân nước ngoài) thường không có mã số thuế và không hiện diện thường xuyên tại Việt Nam để tự thực hiện nghĩa vụ.

Hồ sơ khai thuế nộp tại Chi cục Thuế hoặc Cục Thuế Doanh nghiệp lớn (tùy nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, tại TP.HCM là Cục Thuế TP.HCM) theo mẫu tờ khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn hiện hành, kèm hợp đồng chuyển nhượng, biên bản xác định giá vốn/chi phí và văn bản chấp thuận thay đổi cổ đông/thành viên (nếu có). Sau khi cơ quan thuế xác nhận đã nộp đủ thuế, doanh nghiệp mới đủ điều kiện làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Không kê khai hoặc chậm nộp thuế chuyển nhượng vốn bị phạt bao nhiêu?

Chậm nộp hồ sơ khai thuế bị phạt tiền từ 2.000.000 đến 25.000.000 đồng tùy số ngày chậm, cộng thêm tiền chậm nộp 0,03%/ngày tính trên số thuế còn thiếu, theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung). Trường hợp nghiêm trọng hơn — không kê khai dẫn đến trốn thuế hoặc kê khai sai để giảm số thuế phải nộp — mức phạt có thể lên đến 1-3 lần số tiền thuế trốn theo Luật Quản lý thuế 2019, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu số tiền trốn thuế lớn.

Trên thực tế, rủi ro lớn nhất với doanh nghiệp FDI không nằm ở mức phạt tiền, mà ở việc không thể hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký đầu tư nếu chưa xuất trình được biên lai nộp thuế chuyển nhượng vốn — khiến giao dịch M&A bị đình trệ nhiều tháng.

Điểm mới đáng chú ý trong Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 87/2026/TT-BTC là gì?

Điểm mới quan trọng nhất là thu nhập từ chuyển nhượng tài sản số (tài sản ảo, tài sản mã hóa) và tên miền quốc gia “.vn” chính thức thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân từ 01/7/2026. Đây là lần đầu tiên pháp luật thuế Việt Nam ghi nhận rõ ràng loại tài sản này, phù hợp với Luật Công nghiệp công nghệ số vừa có hiệu lực.

Bên cạnh đó, Thông tư 87/2026/TT-BTC lần đầu hướng dẫn cách tính thuế đối với chuyển nhượng chứng khoán phái sinh (0,1% trên giá trị giao dịch), đồng thời bổ sung quy định riêng về hồ sơ chứng minh người phụ thuộc đối với cá nhân cư trú là người nước ngoài — giúp chuyên gia, nhà quản lý nước ngoài làm việc tại các doanh nghiệp FDI thuận lợi hơn khi đăng ký giảm trừ gia cảnh. Nghị định cũng quy định rõ hơn các trường hợp miễn thuế TNCN khi chuyển nhượng bất động sản giữa những người có quan hệ huyết thống, hôn nhân trực tiếp.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp chịu thuế suất bao nhiêu?

Cá nhân nước ngoài không cư trú chịu thuế TNCN 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng, không được trừ chi phí hay giá vốn. Tổ chức nước ngoài chịu thuế nhà thầu 20% trên thu nhập chịu thuế (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lý) theo Thông tư 103/2014/TT-BTC. Riêng cổ phần công ty cổ phần luôn áp dụng 0,1% cho mọi đối tượng.

Nghị định 253/2026/NĐ-CP có gì mới so với Nghị định 65/2013/NĐ-CP?

Nghị định 253/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026) thay thế Nghị định 65/2013/NĐ-CP, hướng dẫn Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15. Điểm mới lớn nhất là đưa thu nhập từ chuyển nhượng tài sản số và tên miền “.vn” vào diện chịu thuế, cùng quy định rõ hơn các trường hợp miễn thuế bất động sản giữa người thân.

Ai có trách nhiệm kê khai và nộp thuế khi bên chuyển nhượng là tổ chức, cá nhân nước ngoài?

Doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp bị chuyển nhượng phải khai và nộp thuế thay, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, theo Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019.

Không kê khai hoặc chậm nộp thuế chuyển nhượng vốn bị phạt bao nhiêu?

Phạt tiền từ 2.000.000 đến 25.000.000 đồng tùy số ngày chậm, cộng tiền chậm nộp 0,03%/ngày theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP. Nếu trốn thuế, mức phạt có thể lên 1-3 lần số thuế trốn theo Luật Quản lý thuế 2019.

Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH khác gì chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần về thuế?

Vốn góp công ty TNHH áp dụng 20% (cư trú) hoặc 0,1% (không cư trú) trên các căn cứ khác nhau. Cổ phần công ty cổ phần luôn áp dụng thống nhất 0,1% trên giá chuyển nhượng cho mọi đối tượng.

Sau khi nộp thuế chuyển nhượng vốn, cần làm thủ tục gì tiếp theo?

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính TP.HCM), kèm biên lai nộp thuế để được chấp thuận thay đổi thông tin nhà đầu tư.

Kết Luận

Thuế chuyển nhượng vốn là nghĩa vụ dễ bị bỏ sót nhưng có thể gây đình trệ cả thương vụ M&A nếu xử lý sai thời điểm hoặc sai thuế suất. Với quy định mới từ Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 87/2026/TT-BTC có hiệu lực từ 01/7/2026, doanh nghiệp FDI tại TP.HCM cần rà soát lại toàn bộ giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần đang hoặc sắp thực hiện để xác định đúng thuế suất, đúng thời hạn kê khai, tránh rủi ro bị phạt và chậm trễ thủ tục đăng ký đầu tư. Trường hợp chuyển nhượng vốn đi kèm chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm quy trình giải thể doanh nghiệp và quyết toán thuế.